Após o brutal assassinato de Tool (Mickey Rourke) durante uma missão, a turma de mercenários se reúne mais uma vez em busca de vingança. Ao mesmo tempo, a bela filha de Tool, Fiona, busca fazer justiça com as próprias mãos, mas acaba sendo capturada. Barney Ross (Sylvester Stallone) e companhia tentarão salvá-la.
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